- Première apparition du Comte m, qui veut proposer de l'argent à Dorante afin qu'il joue en sa faveur auprès d'Araminte*. Marton le décrit comme trop honnête pour accepter.
- Madame Argante a fait venir monsieur Remy pour lui faire part de son mécontentement à l'égard de son neveu. Celui-ci le défend.
- Péripétie : Arlequin annonce l'arrivée d'un garçon qui entre avec une boîte contenant le portrait d'une dame, commandé par un certain monsieur*. Le comte déclare qu'il n'en est pas le commanditaire, mais pense qu'il s'agit du portrait d'Araminte.
- Le Comte et madame Argante veulent renvoyer Dorante. Araminte prend sa défense. Le Comte ne plaidera pas contre Araminte : leur mariage ne doit pas dépendre du procès.Tout le monde veut qu'Araminte parle à Dubois tour apprendre plus de choses sur Dorante.
- Araminte oblige Dorante à se dévoiler en lui montrant le portrait.Dorante se met à genoux et Marton les surprend (elle est envoyée par Dubois).
- Araminte ment à Dubois : Dorante ne lui aurait rien dit. Dubois, lui, a tout compris : la victoire est proche.Dorante n'est pas renvoyé.
- Marton ne dit rien au Comte et à madame Argante, qui la questionnent. Elle part.
- Araminte veut faire parler Dorante. Elle lui annonce qu'elle est décidée à épouser le Comte et lui fait écrire un billet fictif qui l'afflige*.
- Dorante entre, qui veut s'enquérir sur le portrait. Marton lui montre sa grande reconnaissance.
- Dorante revient. Araminte est troublée et menace de le renvoyer en arguant qu'elle avait promis d'accepter un intendant que le Comte allait lui envoyer.
- Monsieur Remy souhaite récupérer son neveux car une riche inconnue veut l'épouser. Dorante refuse, preuve d'amour supplémentaire pour Araminte.
- Monsieur Remy raconte la scène à Marton. Très touchant, pensant à tort que Dorante a refusé l'inconnue par amour pour elle, elle répète à Dorante qu'elle l'aime.
- Marton déclare à tout le monde (qui se réunit pour comprendre qu'est-ce qu'il se passe) que le propriétaire est Dorante et que le portrait est le sien. Araminte, étonnée, ouvre la boîte eh découvre son propre portrait. Marton comprend ses erreurs.
- Marton pense que le commanditaire est Dorante et que le portrait est le sien.
- Araminte est en colère contre Dubois qui a révélé à tous l'amour de Dorante alors qu'elle lui avait demandé de rester discret.
- Dubois et Dorante sont satisfaits de leur affaire.
- Arlequin et Dubois arrivent en se disputant* : Arlequin est fâché que Dubois ait touché à un tableau d'Araminte accroché dans l'appartement de son maître, que celui-ci admirait en secret. Araminte reçoit ainsi un nouveau témoignage de l'amour de Dorante.
- Dorante confie à Araminte, qu'il refuse de trahir, le projet de sa mère et lui révèle la supercherie. Il gagne ainsi la confiance d'Araminte, choquée*.
- Farce : Arlequin, valet, ne comprend pas qu'il doit servir Dorante + il réclame des gages à Dorante.
- Conversation entre Araminte et Dorante : Dorante lui dit que l'affaire est sûre pour elle. Elle lui demande pourquoi il est réticent au mariage avec le Comte afin de l'encourager à avouer ses sentiments. Il feint de vouloir éloigner Dubois en craignant qu'il ne le nuise : il veut augmenter la suspicion d'Araminte.